你准备好代币化了吗？ | 去中心化律法
翻译：TG
校对：Pavel
图片来源：pub-gmn.eth
亲爱的加密法律观察者们，
她睁开眼睛，就看到了这个世界。
虽然许多刚接触加密货币的人可能认为代币的存在是理所当然的，但其他时间稍长的人知道它比这更复杂一些。
广义来说，代币化指的是将一种资产数字化的过程，然后可以在链上使用。作为一个实际问题，代币化指的是一个项目可以筹集资金的方式；为运营提供资金；并支付投资者、团队和贡献者；当然，还可以根据项目的目标分配代币。
正如 lawpanda 在本月的 Decentralized Law 杂志中写道，代币"是成功分配项目核心价值的一个工具。虽然代币分配可以激励参与，创造（非股权）价值，并帮助发展可信的去中心化，但促进投资协议的机制，代币发行的功能，以及这些代币的分配，往往是复杂和分割的，或在监管灰色地带运作"。
由于这种监管灰色地带，如何、何时、何地进行代币化的问题往往是任何新项目的主要关切之一。事实上，自比特币以来，任何项目都必须深入考虑代币化的机制。
最常见的代币类型包括证券型代币、实用代币和货币代币，西方司法管辖区的大部分监管噪音试图弄清楚我们基于区块链的新世界如何与为法定企业制定的法规相匹配。
比特币之后，代币化的方法层出不穷。即使那些对加密货币不感兴趣的人，也可能记得 2017 年的首次代币发行热潮。虽然 ICO 是一种模式 —— 在很大程度上不被看好，因为美国证券交易委员会将这些产品视为证券 —— 而其他代币分配模式则涉及代币权证和 SAFTs，TradFi-looking 工具。
其他加密货币原生的代币化模式也存在，如 Lockdrop + Liquidity Bootstrap Auction，但底线是代币化困难。你会需要一个律师。你会需要 Andrew Hinkes。
Andrew Hinkes 是一位 OG 加密货币律师，在以太坊推出之前就加入了这个空间。现在，Hinkes 是国际大公司 K&L Gates 的合伙人，也是纽约大学的兼职教授，他将自己非常深厚的加密货币经验用于解决该行业最引人注目的一些问题。在本期的 Decentralized Law 中，Andrew 讨论了一系列问题，包括监管行为而非技术的重要性，链上证券化所需的基础工作，以及为什么他对监管前景感到乐观。
在这一期中，我们还分析了不同的代币化方法，深入探讨了所谓的加密银行的问题，对 Howie 测试进行了回顾，评估了 MiCA 对稳定币的处理，并总结了整个加密领域的新闻和文章。
虽然本通讯可以帮助读者熟悉区块链技术所产生的法律影响，但 Decentralized Law 的内容并不是法律建议。本通讯仅作为一般信息。作者的意见是他们自己的；因此，本通讯中的任何内容都不构成或应被视为法律建议。请联系你所在辖区的法律专家以获得法律建议。
欢迎来到 Decentralized Law。
贡献者：eaglelex，hirokennelly.eth，COYSrUS，Trewkat，Cheetah，pub-gmn.eth，lawpanda，tiello，MDLawyer，G0xse，Jay the Legal Wizard，Oluwasijibomi，Lanksss
🎙 采访
Andrew 的狗叫做 Satoshi（中本聪），那是当然
图片来源：pub-gmn.eth
请告诉我们一些关于你的背景，以及你是如何开始接触加密法律问题的。
我一直对技术很着迷，通过一个朋友发现了比特币，他最初在 2012 年通过交易比特币赚了钱。他很聪明地观察到，我的技术背景和法律培训，以及对书呆子、小众事物的普遍兴趣，可能会让我对比特币产生真正的兴趣。我在 2013 年买了我的第一个比特币，并希望我仍然拥有它。我也希望我没有立即对 ETH 持怀疑态度（感谢 Chris 和 Junseth）。在学习比特币如何运作的过程中，我意识到有无数的开放性问题，即法律将如何对待数字资产，以及法律将如何适应更多的自我主权类型的技术，这将为企业带来惊人的机会，所有这些都需要律师。在这一点上，我决定把我的职业生涯放在赌注上，即加密货币将催生一个行业，需要了解法律、技术和文化的律师的建议。
是什么让你对区块链技术如此热衷？
美国。美国是建立在我们可以以不同方式做事的想法上。在宪法通过后不久，我们增加了权利法案，包括第四修正案，这仍然是一个奇迹。这里是政府给予人民反对政府的权力。这不是通常的工作方式。我们今天想当然地认为这在当时和现在都是很激进的。根据第四修正案，我们有权利建立例外情况，政府不能在没有正当程序的情况下侵犯我们的隐私。 当然，随着时间的推移，这些例外情况已经被 BSA 和第三方理论所侵蚀，所以我们拥有的隐私和不让政府干涉我们事务的权利被缩小和削弱了。我在 2019 年的 Block[Legal]Tech 活动中做了一个关于这个问题的演讲。加密货币立即引起了我的注意，因为它是一种在事务中保障个人隐私的新方式，这种方式受到数学的保护。这对我来说仍然很有吸引力。
好的加密货币法规会是什么样子？
监管人和他们的行为，而不是技术。不要纠结于定义技术的正确术语；技术每天都在变化，你的定义会因此在短期甚至中期内发臭。现在仍然有法规要求把东西记录在一次性可写的 CD-ROM 上。这不是办法。规范人们的行为（才是）。
在哪些领域对基于区块链的活动进行监管会是一个错误？
不要监管节点。这只会造成网络分叉，将美国排除在外。
有哪些加密货币领域是无法监管的？
只要有可监管的人参与，就没有不可能监管的。
你为什么会选择教授加密货币监管的课程？
我是被选中的！这是一个很长的故事，但（是在我生命中最偶然和美妙的事件之一），纽约大学的 Yermack 和 Miller 教授向我提供了教授 JD/MBA 课程 "数字资产、区块链和金融服务的未来 "的法律方面的机会。这是我所做过的和将要做的最重要、最有趣、最有影响的事情之一。自从我在 2018 年开始教授这门课以来，我看到学生的认识和参与程度飙升，并看到学生从好奇到在行业中开辟道路。这绝对是一个爆炸，仍然是一个令人难以置信的特权。
您有没有最喜欢的加密法律轶事，与您的学生分享？
除了给我的狗取名"聪聪（Satoshi/中本聪）"之外？我已经在这里工作了一段时间，并有机会参与一些有趣的事情 —— 但很多多汁的东西都是有特权的。
你对监管的前景有何看法？
我很乐观。我们第一次看到两党的建议，如 Lummus Gillebrand 法案，这些建议是成熟的，包含了行业内利益相关者的意见，并且有真正的前景，以某种形式通过。
监管不足会有什么后果？过度？如何才能把粥煮得恰到好处？
我们目前同时处于监管过度和监管不足的状态。可以说，在评估数字资产时，我们必须考虑 3-4 种不同的法律制度，因为适用于数字资产的法律没有定论，与其他法律相矛盾。数字资产可能是一种商品，一种证券，财产，货币，或替代货币的价值品，这取决于你问政府中的谁。就像其他事情一样，试错。我的建议是纠正不足，而不是纠正过度。
基于区块链的资产证券化（即在链上发起、服务和交易的贷款）是否会变得普遍？这种创新会给金融中介机构和投资者带来什么好处和风险？
是的，一旦法律基础设施的基础层建立起来，它们就会变得很普遍；一旦建立起来，它看起来与其他资产类型的现有模式没有太大的区别。我仍然相信，IRL 资产的代币化是不可避免的。 我们需要明确 "连接组织"，将 IRL 资产与它的数字孪生体紧密相连。这种连接组织将以法律协议的形式出现，或者成文的法律默认。
美国银行监管机构应该如何应对这一趋势？
他们应该谨慎行事，但也应该循序渐进。
哪些司法管辖区将在监管套利游戏中获胜？
美国会赢。我们仍然是最大和最好的做生意的地方。但就像其他市场一样，利基市场将存在，其他市场也将获胜。这些是全球性的、无边界的系统。比起其他几乎任何事情，这不是一个零和游戏。
你典型的一周是什么样子的？
大量的电话、zooms（线上会议）、电子邮件和写作；博客、文章和备忘录。我希望我有时间读更多的书。
你还在做什么项目？
我一直在进行 4-5 个写作项目，其中一些将真正看到曙光。加密货币很神奇，因为它在不断发展，总是有新的问题。我希望我有时间去思考所有这些问题。
你的工作中最令人惊讶的事情是什么？
我将提供两件令人惊讶的事情。一.与创新者一起工作是令人难以置信的乐趣。二.Crypto Bar（即广泛从事加密货币工作的律师群体）具有惊人的协作性和合群性。我们是一个古怪又奇妙的部落，正在不断壮大。
你认为两年后的加密货币空间在哪里？
更加制度化，监管更加明确。
Andrew "Drew" Hinkes 被提名为 2017 年 Coindesk 区块链领域最有影响力的人物之一，他是 K&L Gates 的合伙人，作为其国家区块链和数字货币实践的一部分工作。Drew 被纽约大学斯特恩商学院和纽约大学法学院任命为兼职教授，共同教授"数字货币、区块链和金融服务行业的未来"。自 2019 年以来，Drew 一直参与法律改革，担任统一法律委员会/美国法律协会、统一商法典和新兴技术数字资产工作组以及国际统一私法协会数字资产工作组和专注于担保交易的私法工作组的观察员。Hinkes 先生经常在与数字资产和区块链技术有关的文章中被引用，并经常在法律、行业和学术会议和研讨会上发言。
⚖ 发展状况
完美的代币构想
作者：lawpanda
图片来源：lawpanda 自 Midjourney
你是一个有进取心的创始人，在 Web3 领域有一个独特的项目。你已经获得了天使投资，并使用 Stripe Atlas、Doola 或类似的方式成立了你的创业公司。通过某种方式，你找到了足够的开发人员来建立这个项目，并且你已经想出了一个杀手级的营销活动。你认识了合适的人，你的资本表已经准备好进行第一轮融资。当你开始与投资者会面时，他们开始询问 SAFTs 和 SAFEs，代币权证，ICOs，以及你将利用什么样的 SPV 来启动你的代币，在什么司法管辖区。然后你意识到，你根本不知道剩下的这些东西是如何运作的。你应该和律师谈谈吗？代币是从哪里来的？
本文旨在提供一个非常普遍的 —— 非法律咨询 —— 关于代币融资和发行的一些步骤和机制的概述。当然，总是会有一些区别和例外，这些考虑因素包括：项目是匿名的还是已被人肉的（被曝光相关私人信息），它是作为一个完全的链上实体存在还是有一个或多个相关的开发公司（“devco”）或其他运营实体，项目是否正在筹集风险投资，以及项目是否打算建立一个 DAO 或继续以更集中的方式运营。然而，尽管有这么多的考虑，以下面讨论的方式获得资金和实现代币发行是许多项目的一个共同历程。
比特币的无暇构想
根据 Nic Carter 的说法，"比特币受益于一套极其罕见的环境。因为它是在一个数字现金没有既定价值的世界里推出的，它可以自由流通。这在今天是不可能重现的，因为每个人都期望代币有价值。它不仅是公平的，而且它的公平性在历史上是独一无二的。无瑕的构思"。
与比特币不同的是，大多数项目都需要投资和资金，以及所有随之而来的监管问题和对投资者/创始人退出的考虑。数字代币有望为投资者带来价值回报。虽然中本聪从来不需要担心证券法，但几乎每一个后续项目都需要担心。
2017 年，主要受 ICO 热潮的刺激，当时的美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊-克莱顿表示，加密货币"旨在提供许多与美元、欧元或日元等长期存在的货币相同的功能，但没有政府或其他机构的支持"。然而，他还指出，被标记为加密货币的特定数字资产是否是一种证券。”将取决于该特定资产的特点和用途“。虽然这听起来是一个适当的微妙的立场，但现任 SEC 主席 Gary Gensler 在 2021 年的一次采访中表示，投资者”购买这些代币是为了预期利润”，这是任何资产被视为证券必须满足的条件之一，这导致它们属于 SEC 的管辖范围。
作为主权货币的替代品的能力可能很难实现。正如 Andreessen Horowitz 的管理合伙人 Scott Kupor 之前写道："在网络前阶段，根据 Howey 测试中的"依赖他人的努力"这一原则，代币通常会被定性为证券。然而，在网络启动后 —— 只要网络足够分散 —— 代币的性质可以从证券变为非证券，因为代币持有人不再依赖他人的努力"。在这种情况下，代币似乎变成了一种替代货币或商品。不过，目前还不清楚 SEC 是否会同意代币可以不再是一种证券。
在美国，[《证券法》第5条](https://www.law.cornell.edu/wex/securities_act_of_1933#:~:text=Under Section 5 of the,who offer securities for sale.)要求市场参与者在发售 "证券 "之前向 SEC 注册，除非有豁免规定。第 2(a)(1) 条对 "证券 "一词进行了定义，列举了国会明确打算在该法规范围内的金融安排清单。如果数字资产是所列举的证券实例之一，则该资产可被视为"证券"，并受联邦证券法管辖。不足为奇的是，基于区块链的代币和凭证发行并没有被明确列入第 2(a)(1) 条列举的证券例子中。然而，除了列举的通常被称为证券的资产类别的例子外，国会奇怪地包括但没有定义一个全面的术语 —— "投资合同"。
根据 Howey 测试，如果存在"将资金投资于一个共同的企业，并合理地期望从他人的努力中获得利润"，则存在投资合同。由于在美国和其他司法管辖区，这种（投资合同）被严厉的默认定性为证券，大多数发行代币的实体，在功能上试图重新创建比特币的发行方面，使其被定性为货币或商品而不是证券。最终，以不违反证券法的方式资助项目和发行代币的机制往往需要一个幕后的法律空壳游戏，结果是一看起来完美无缺的代币概念，然后被赋予等待的社区，用于治理、投资者退出和其他任何目的。
如果你没有被人肉，或者在某种程度上不在更多"压迫性 "监管机构的范围内，你当然可以放弃合同并发行代币，然后在链上进行销售。不幸的是，大多数项目没有这种选择，如果没有其他原因的话，创始人担心责任问题，或者潜在的资金不足以实现项目的目标。
首次代币发行
首次代币发行（ICO）可能是加密货币领域项目最知名的融资机制。首次代币发行，就像首次公开募股一样，出售一些东西来资助一种新的加密货币的创建或运作。IPO 和 ICO 之间一个可以争论的重要区别是，IPO 的出资者是获得公司股份的投资者，即股权。相比之下，ICO 的支持者获得的是代币形式的产品，这可能更合适，它通常不代表代币发行公司或网络的股权。然而，尽管这似乎是一个相当明确的区别，在美国，SEC 要求项目在进行 ICO 时遵循私募和公开发行规则。然而，与特殊目的收购公司（SPAC）在 20 世纪 90 年代以及 2020 年和 2021 年再次流行的原因一样，大多数项目不想处理注册公开或私人发行的障碍和监管负担。最终，一般认为 ICO 或 SPAC 合并更容易。
ICO 在 2017 年首次流行起来，因为它们允许加密货币领域的实体筹集资金和资助发展，而不必经过上述监管密集型流程。众多项目在 2017 年至 2018 年期间出售代币。根据哈佛商业评论的文章，2017 年通过 ICO 筹集的资金平均为一千三百万，到 2018 年第三季度，这一数字增加到二千五百万。根据 Coindesk 的数据，这些销售中的大部分净值低于 一亿美元，尽管监管风险迫在眉睫，但项目仍然渴望利用这一机制。这些 ICO 的成功吸引了大量的监管审查，尤其是来自 SEC。因此，由于相关的监管义务和对监管机构的潜在风险，ICO 已经在很大程度上失去了作为一种融资机制的青睐。在中国等某些司法管辖区，它们也被完全禁止。
SAFTs
对于机构投资者来说，股权条款表是投资于早期阶段公司的标准机制。诸如可兑换或 "未来股权的简单协议"（SAFE）等工具，最初由 Y-Combinator 推广，通常用于向投资者传达未来股权。然而，当投资者收到一家初创公司的原生代币而不是股权时，就会利用未来代币的简单协议（SAFT）。SAFT 最初被誉为以符合联邦证券规则的方式进行 ICO 的一种新方法。与 IPO 和 ICO 之间的区别一样，SAFE 提供股权以换取投资者的早期投资，而 SAFT 规定一旦发行，就交付功能齐全的未来代币。
在 2017-2018 年的 ICO 热潮中，SAFT 经常被机构投资者与 ICO 一起使用。与一般的 ICO 一样，ICO+SAFT 的两步策略很快就触犯了 SEC ，该委员会对消息应用 Telegram 和竞争对手的消息应用 Kik 的产品采取了几项高知名度的执法行动。在这两个案例中，SEC 发现，以 SAFT 的形式向投资者分发代币，以期由这些投资者在美国进行分销，实际上并不是私募，而是通过加密货币交易所进行公开发行的准备步骤，SAFT 持有人不是作为投资者，而是作为向公众进行分销的法定承销商进行监管。由于 SEC 的创造性主张，这整个诉讼路线令人困惑，甚至对该领域的专家来说也是如此。
目前，至少在美国，SAFT —— 而不是尚未创建的代币发行 —— 被定性为一种可以在私募中向经认可的投资者提供的证券。在美国以外的地区，是否有必要将 SAFT 或代币限制给经认可的投资者，将由当地立法决定。在功能上，当项目已经决定了它计划发行的代币类型，详细说明了 tokenomics（代币经济学/代币家政学），且制定了代币发行计划（包括价格和发行阶段）时，一般会利用 SAFTs。这是因为如果不详细说明向投资者发行和转让代币的实质性条款，就不能签署 SAFT。
SAFT条款通常包括：
代币发行的总数量
投资者分配代币的数量
转让给投资者时的代币价格
转换事件（SAFT 转换为投资者的代币的时刻）
有关投资者代币的归属、锁定和其他抵押品的信息，这对项目的代币经济学的成功运作非常重要。
因此，一般认为准备一完整的 SAFT 需要一份详细的文件，其中包括对代币用例、代币经济学和代币分配计划的描述。作为对未来代币的承诺的交换，Web3 初创公司可以利用出售 SAFT 的资金来发展他们的项目，铸造他们的代币，并将他们的代币发行给投资者，他们通常期望会有一个二级市场来出售这些代币。
Token Warrants（代币权证）
最近，代币权证作为一种投资机制在 Web3 风险基金中获得了青睐。在最近的一条推文中，陷入困境的三箭资本（3AC）的 Su Zhu 指责 3AC 的清算人没有行使 StarkWare 的代币权证，导致 3AC 据称失去了来自推定的 StarkWare 代币的大量未来回报。在这样做的时候，他无意中丢掉了一大堆关于 StarkWare 代币发行计划的阿尔法（收益）。
代币权证是一种广泛的工具，它保证了投资者对未来将（或可能）发行的代币的权利。发行权证并不意味着将发行代币 —— 尽管 StarkWare 不发行代币的可能性似乎非常小。虽然 SAFE 和 SAFT 文件为投资者所熟知并广泛使用，但并非所有创始人、散户和非机构投资者都熟悉权证机制。代币权证可以分配给相关开发公司或母公司实体的股权持有人。他们也可以从一个专门为发行权证和代币而设立的实体中发行。代币权证通常不指定发行量、对投资者的分配、价格或任何其他重要条件，而只是确定投资者有权按股权百分比乘以投资者的代币分配比例获得这些代币（例如，在 25% 的代币分配给投资者的情况下，持有公司 10% 股权的种子投资者将获得项目 2.5% 的代币的权利，或 10% x 25%）。为了进一步激励投资者，协议通常包括在行使权证时，在代币购买价格上给予市场利率的大幅折扣。
像 SporosDAO 这样的实体现在正在其创业公司解决方案中利用代币权证，为贡献者提供合规的汗水股权分配机制。Sporos 利用的机制以一种方式跟踪贡献，旨在通过允许代币或未来的代币保持不可转让或非流动性，直到发生流动性事件，来限制创业公司的法律考虑。这可以说是在流动性或代币产生事件之前的时间范围内，使代币或股权的分配免于证券注册。
实体结构
DAO 与法律实体相关联或"包裹"的主要动机之一 —— 也是挣扎的原因 —— 是由于创建了虚构的法人地位，这提供了责任保护，并有能力签订合同，作为权证、SAFT 或其他协议的对手方。对于匿名团队来说，这同样会产生各种问题。如果一个项目在寻求资金时有一个开发公司或其他实体，该实体可以代表创业公司或假定的 DAO 签订合同。然而，即使有一个实体，大多数项目最终会在一个"堆栈"中利用多个不同的实体，以方便进行融资或代币销售，发行代币，并在代币生成事件后管理项目。这可以说是提供了最佳的风险缓解，因为它将功能和责任分开。这种结构也可能看起来很熟悉，因为它通常类似于传统金融产品和投资基金的结构。
除了创业实体/开发公司或未注册的 DAO 之外，一个"优化"的法律栈，提供了最多的潜在绝缘性能，通常包括：1）一个特殊目的机构（SPV），负责发行或副署融资工具（SAFT/权证/期权/进行 ICO 等）；2）一个实体，在代币生成事件后管理项目或社区（通常是一个基金会作为 SPV 或其他非盈利结构的唯一受益人）；以及 3）一个实体，代表项目或 DAO 进行必要的开发或服务工作（这通常是 devco）。在某些情况下，利用单独的 SPV 来管理筹款和代币发行。
除了作为对手方，SPV 的主要目的是在代币创造和分配事件与项目创始人和投资者的潜在个人责任之间建立一个有限责任盾牌。一旦代币分配事件完成，SPV 将其资产，通常包括最初发行的代币的余额和任何代币销售的收益，转移给基金会受益人或其他实体。在资产转移到基金会或其他适当的实体后，SPV 被解散，以避免非欺诈性的监管问题或与代币销售和发行相关的法律风险，这些风险可能会延续到现在管理代币库的实体。
一个常见的组合是英属维尔京群岛（BVI）公司作为 SPV 和开曼群岛基金会公司，如果在没有创始人和成员的情况下成立，也可以做到"不露面"。值得注意的是，虽然这些解决方案通常被认为是最佳的，但对于许多项目来说，它们的成本通常是过高的。按理说，这是因为利用这些结构的组织和协议历来都是在金融部门，成本不是一个重要的进入障碍。
为清楚起见，融资和代币发行的顺序一般如下：
创建初创的 devco 实体和/或 DAO（DAO 可能会或可能不会在某些司法管辖区初步注册）。开发公司或注册的 DAO 可以签订某些初始协议。
个人贡献者可以考虑创建自己的实体（例如，美国公民的州有限责任公司），与 DAO 或 devco 签订合同，而不是直接受雇于 devco。
创建一个 SPV，作为权证、SAFT 或其他投资和融资机制的对手方或发行方。
SPV 接收收集到的资金总额并持有这些收益。
资金由 SPV 使用 —— 通常是通过对开发公司或承包商的拨款 —— 以促进协议或代币在销售或发行前的任何进一步开发、审计和基础设施。
一个额外的 SPV 可能只为代币发行的目的而设立，以提供进一步的责任保护。
一旦代币发行和任何销售完成，SPV（s）将任何保留的资金或资产转移到一个运营实体并解散。
如果项目的结构是 DAO，可以实现治理的移交。
项目开发、代币融资前和代币发行过程有多种迭代，最终将根据团队的管辖范围、投资者和相关实体注册的管辖范围的要求，具体到项目。
打包
图片来源：Tenor
代币是一个成功分配项目核心价值的工具。虽然代币分配可以激励参与，创造（非股权）价值，并帮助发展可信的去中心化，但促进投资协议的机制，代币发行的功能，以及这些代币的分配，往往是复杂和分割的，或在监管灰色地带运作。
由于监管的不确定性，大多数加密货币企业努力实现去中心化的圣杯。从以太坊到 Compound、Synthetix 和 Maker 这样的去中心化金融平台，这些协议都是在核心团队的集中领导下出现的，他们逐渐放弃了对更大社区的控制。然而，这些协议和核心团队需要大量的初始种子资本，而这些资本在当时甚至现在都不可能轻易以去中心化的方式筹集。在每一个去中心化协议的背后，都有一个启动实体、基金会、SPV 等，可以与投资者签订合同并获得适当的资金以实现项目的目标。然而，从外部看来，项目的代币往往是完美地从以太坊中获得的，就像比特币一样。
lawpanda 是一名美国律师，从事活跃的诉讼和咨询业务。他是 BanklessDAO 的法律公会、LexDAO、LexPunkArmy 的成员，以及各种 DAO 和协议的成员/顾问/贡献者。当他不为 Decentralized Law 写作时，他正在努力通过公司结构和常识性的法律解决方案减少链上实体和传统实体之间的运营和治理摩擦。联系方式在 Twitter、LinkedIn 或在 [lawpanda.eth@gmail.com](mailto:lawpanda.eth@gmail.com/)。
加密货币银行是两个世界中最糟糕的东西
作者：lawpanda
图片来源：lawpanda 自 Midjourney
FTX、Binance、Voyager、Celsius、BlockFi 等中心化交易所 —— 通常被称为"加密货币银行" —— 似乎陷入了一个奇怪的监管灰色地带，为那种最终损害散户投资者和整个行业的混淆和缺乏问责提供了便利。
虽然大多数散户投资者合理地认为这些实体（是在不同司法管辖区注册的公司，有些甚至在交易所公开交易）受到监管审查和消费者保护要求，但情况往往并非如此。从逻辑上讲，如果一家公司能够赞助超级碗广告或为体育场馆打上品牌，为什么散户投资者不相信该公司有适当的风险管理或合规流程？不幸的是，随着三箭资本的传染病蔓延到各个加密银行，很明显，就像 2008 年的投资银行一样，监管机构忙于抱怨 DeFi，而没有真正监管注册的加密实体。
在这些以散户为重点的"加密银行"中，最主要的是 Celsius Network。从 2018 年开始，直到最近的崩溃，Celsius 已经成长为加密货币领域最大的资产管理公司之一，截至 2022 年 5 月，管理着近 120 亿美元。2022 年 6 月，Celsius 在冻结客户资金和提款后进入了破产保护。Celsius 没有公开交易，但其代币 CEL 的利用方式与股票相当，尽管是以完全不受监管的方式，可以说现在已经影响到无数的散户投资者。
为了明确起见，"加密银行"Celsius 实际上并不是银行
Celsius 和类似公司不像传统银行和经纪公司那样受到监管，因此投资者的损失不受联邦存款保险公司的保险，也不受证券投资者保护公司的保护。"由于加密货币市场的波动性和缺乏监管，这些平台给投资者带来了更大的损失风险"，当时的新泽西州代理司法部长 Andrew Bruck 在 2021 年 9 月的一份声明中说。在形式上，Celsius 可以说没有受到投资或银行部门的监管机构的监督。然而，由于 Celsius 利用其原生的 CEL 代币作为股权发行 —— 通常在公开或私下交易的公司中，这种方式在表面上是不恰当的 —— 它可能应该受到金融业监管机构的监督。
“实用代币”回购
Celsius 的风险免责声明澄清了也许它不是一种证券，全文指出：
[CEL]代币没有，也不打算根据美国证券法、英国金融服务和市场法或任何其他司法管辖区的适用法律进行登记。在监管不明确的情况下，存在着代币可能被视为证券、金融工具、特定投资或其他受监管工具的风险。在任何这样的情况下，除非根据适用法律的适用登记要求的豁免或交易，否则不得发售或出售代币。这些限制可能会限制代币的可转让性、价值和流动性。Celsius 不打算或承诺在任何证券交易所注册代币进行交易。
虽然 CEL 可能被监管机构视为或不被视为一种证券，但 Celsius 似乎肯定将其作为一种证券来使用。正如 2021 年 Seeking Alpha 的一篇文章所言。
公司将[CEL]作为一种证券（如股票）和实用代币使用……据此，Celsius 可以从库房进行代币销售以筹集资金，它可以用来提供抵押品，提供流动性，并可用于借贷。它也被用来用公司收入支付每周的红利。这些红利是以回购的形式，公司在公开市场上购买 CEL 代币，每周一存入你的账户中。
SEC 的 2019 年《数字资产"投资合同"分析框架》，其中指出，某些特征"虽然不一定是决定性的"，但更有可能满足依靠 "他人努力 "的原则。
一个[活跃参与者（AP）]创造或支持数字资产的市场或价格。这可以包括，例如，一个 AP 他：（1）控制数字资产的创造和发行；或（2） 采取其他行动支持数字资产的市场价格，例如通过回购、"燃烧"或其他活动，限制供应或确保稀缺性。
Celsius 正在进行的回购和其他限制供应和提高价格的机制似乎明显符合这一描述。据 Arkham Intelligence 称，Celsius 以各种方式利用 CEL，支持其市场。例如，Celsius 不是将贷款人的 CEL 费用重新分配给用户，而是购买数亿美元的 CEL（超过 3.5 亿美元），将存入资金的利息支付给用户。Celsius 购买和分配其客户的 CEL 付款，而不是使用通过收费获得的 CEL 代币或从国库中分配，消耗了本可以保留为储备金或用于支付提款请求的资本。因为 Celsius 不需要购买 CEL 来满足这些义务（他们声称拥有 3.35 亿个CEL，约占代币总供应量的 48%），这些购买很明显更类似于上市公司的股票回购，在功能上使 CEL 代币通货紧缩，提高了价格。
即使在破产中，该公司也价值 10 亿美元（尽管是他们无法出售的代币）
Celsius 声称拥有 170 多万用户，其债务中高达 47.2 亿美元的锁定客户资金。Celsius 目前只持有 17.5 亿美元的加密资产，不包括其持有的 CEL 代币，在其提交破产申请时，其估值为 6 亿美元。另外，根据其破产文件，Celsius 持有 6.58 亿枚 CEL 代币。Celsius 欠客户的代币有 2.79 亿，该公司还有 3.79 亿盈余。按照 2022 年 8 月 15 日的空头市场价格，Celsius 的 CEL 头寸的净价值将达到近 10 亿美元，是其破产申请时的两倍多。
尽管这似乎是一笔意外之财，但这种代币的大部分供应被锁定在平台上，交易所的 CEL 对流动性可能太薄，无法支持重要的交易所。这一点尤其重要，因为 Celsius 预计将在 2022 年 10 月前耗尽资金。然而，如果该公司试图（甚至能够）出售其财库中的部分 CEL 代币，以弥补其资产负债表的部分不足，价格（首先是由于回购而被人为抬高）可能会下降。507 Capital 是一家围绕破产和重组提供融资的投资公司，其创始人 Thomas Braziel 说："CEL 持有的资产方面可能价值为零"，他进一步补充说，负债仍然存在，因为 CEL 代币所有者可能会在破产法院向 Celsius 提出索赔。在清算或破产的情况下，Celsius 将被接管或由监管机构管理，上市公司的股票将从交易所退市，Celsius 的 CEL 代币继续交易，允许 Celsius 首席执行官 Alex Mashinsky 等主要代币持有者退出流动资金。
内幕交易和市场操纵？
Arkham Intelligence 确定，与 Mashinsky 有关的区块链地址在其整个生命周期内似乎卖出了 4500 万美元的 CEL，有时是在 Celsius 用公司资金购买代币的同一交易所。在这些时间段内，Mashinsky 向用户宣传 CEL，并否认他在出售代币。有可能，Celsius 还在 Mashinsky 用来退出头寸的同一订单簿上使用公司资金。
2021 年 10 月 9 日，Mashinsky 在推特上写道："在#伦敦忙碌的一周里，有很多大型交易和活动，很多东西都是给 CELebrate 的。这是对 #HODL 的回报"。9 个小时后，就在同一天，一个疑似 Mashinsky 的钱包在 Airswap 上以 6.9 万美元的价格卖出了 12K CEL。两个月后，在 12 月 9 日，他发了一条推特：
就在五天前的 12 月 4 日，一个疑似 Mashinsky 的地址在 WBTC 中以 4.3 万美元卖出了 11K CEL。
市场操纵是指任何试图干扰市场自由和公平运作的行为。虽然存在反对操纵市场的立法，但没有专门针对加密货币或像 Celsius 这样的实体。此外，在上市公司中，关于市场操纵的规则通常禁止市场参与者根据价格敏感信息（这是有可能影响特定公司股价的信息）进行交易，或人为地将股票注入销售。因此，作为一个投资者，你不能利用其他投资者没有你所拥有的价格敏感信息。
不幸的是，“加密银行”并没有像银行或上市公司那样专门设立内幕交易保障措施。然而，这一点可能正在改变。最近，美国司法部（DOJ）指控一名前 Coinbase 产品经理和两名共犯犯有电信欺诈和内幕交易。司法部在一份新闻稿中称，该员工在实际上市前分享了有关 Coinbase 将上市的加密资产的信息。SEC 也对与同样的内线交易指控有关的三个人提出了指控。关于 CEL 被定性为实用代币与证券的监管不确定性，最终可能会使 Manshinsky 和其他内部人士受到这种类型的起诉。
我如何对一家加密银行进行估值？
不幸的是，你不能。在传统金融中，对股票进行估值的最常见方法是计算公司的市盈率（P/E）。市盈率等于公司的股票价格除以其最近报告的每股收益。一个低的市盈率意味着投资者购买该公司的股票是得到一个有吸引力的价值。对于像 Celsius 这样的公司，由于缺乏披露要求。1）散户投资者并不具体知道他们的资金发生了什么，而 Celsius 拥有这些资金；2）与银行或投资公司不同，Celsius 在如何投资散户资金方面似乎没有基于标准的风险管理和合规做法而受到限制；3）Celsius 使用 CEL 代币就像一个事实上的证券，允许人们认为该实体随着其价格上涨而表现良好，这也大大夸大了 Celsius 的整体估值。
虽然对于什么是证券以及如何监管代币当然有争论，但在监管灰色地带运作的集中式加密银行不应该发行伪装成事实上的股权的代币，因为有可能出现这里讨论的那种滥用。
🏛 法规
美国证券交易委员会的不安全因素
作者：tiello
图片来源：pub-gmn.eth
1929 年的股市崩盘使大多数美国人深陷贫困，面临大萧条，更不用说这样一场金融灾难的全球后果。作为回应，国会颁布了两部法规，以恢复秩序并提供一些监管的清晰度：1933 年的《证券法》和 1934 年的《证券交易法》，前者规范了证券的发行，后者规范了证券的交易。该立法通过建立一个联邦机构 —— 证券交易委员会（SEC）来监管证券的发行和交易，建立一个以披露为基础的监管体系，并对未能遵守适用法规的行为提供执法机制，对不遵守法规的行为进行处罚，从而改变了资本市场。正如 Marcus Mendelson 解释的那样。"1929年的……崩盘在很大程度上是由于大量的、低质量的证券投资的指数式增长，而监管部门的监督非常有限……"。（Mendelson, 2019）天哪，在过去的 15 年里，我们在哪里看到这种情况发生？
SEC 的主要目标是大力执行联邦证券法，通过监管证券的公开销售，防止不当行为和市场操纵。证券可以粗略地定义为“用于筹集资金的可替换和可交易的金融工具”，其中主要有三种类型：（i）股权（为持有人提供所有权），（ii）债务（必须偿还的借款），以及（iii）混合型（结合前两类元素的证券）。
加密资产能否被视为证券的问题有着漫长而曲折的历史，导致了许多法律争论和许多不确定性。不言而喻，如果你决定在美国公开出售一种未注册的证券，SEC 就会敲你的门了。那么，我们如何准确地知道什么是证券？要回答这个问题，需要有两个来源：第一，《1933 年证券法》，该法规定了不同类型的证券，但不一定提供定义；第二，1946 年美国最高法院的里程碑式判决，即证券交易委员会诉 W.J.Howey 公司案。
Howey 公司将成片的柑橘园卖给佛罗里达州的买家，然后买家将土地租回给 Howey。公司员工负责照料这些果园，并代表业主销售水果。双方都分享了收入。大多数土地买家没有农业经验，也不需要自己打理土地。Howey 没有将交易登记为担保。法院认定这些安排符合投资合同的要求，因此是受 SEC 控制的证券。通过这样做，法院还定义了一套标准，称为 Howey 测试，我们今天仍然适用：（i）金钱的投资，（ii）在一个共同的企业（iii）期望获得利润（iv）完全来自他人的努力。
Howey 和 Ripple
自 1946 年以来，Howey 测试一直是美国的既定法律。但当适用于加密资产时，该标准产生了不确定性和争议 —— 例如，在 SEC 诉 Ripple 一案中。什么是 Ripple，为什么 SEC 指控它分销未注册的证券？11 年前，被称为 XRP 的基于区块链的支付系统及其创始的金融科技公司（现在称为 Ripple）开始运作了。几年后，Ripple 现在正交织在一场乏味的法律斗争中，此前在 2020 年底被 SEC 指控，称该资产是一种未注册的证券，因此违反了联邦法律。根据起诉书，瑞波公司通过在未注册的证券发行中向美国和世界各地的投资者出售 XRP 代币来筹集资金。此外，瑞波公司提供数十亿 XRP 以换取非现金服务，如做市和劳动。
通常情况下，SEC 会解决大部分的诉讼。加密货币公司通常会服从 SEC 的要求并支付罚款（例如 BlockFi）。然而，Ripple 公司拒绝和解，而是选择反击。Ripple 的律师声称，SEC 从未警告过也没有通知过 Ripple XRP是一种证券，这一点 SEC 没有异议。Ripple 认为，SEC 在对 XRP 这样的虚拟货币适用证券概念时有失偏颇。如果 Ripple 能够证实他们的偏见主张，SEC 关于 XRP 的论点可能会被削弱。
美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）对什么是证券，什么是商品的看法并不一致，SEC 多年来没有采取一致的立场。SEC 主席 Gary Gensler 承认比特币是一种商品，而不是证券。然而，他不愿意说任何其他加密资产是一种商品。2018 年，时任 SEC 企业金融部主任 Bill Hinman 表示，由于以太币的分散方式，它不是一种证券。CFTC 现任主席 Rostin Behnam 表示，他确信比特币和以太币是商品。推进仍在继续，不同的机构在争夺监管权。
变化的策略
在一个不同但有点相关的方面，SEC 最近指控一名前 Coinbase 员工和两名同事进行内幕交易，称他们涉嫌利用特权和私人信息进行某些交易，然后在交易所的名册上公开上市。诉状还称，SEC 认为九种不同的代币都是证券。Gregory Schneider 的 Cod3x 博客对 SEC 的民事内幕交易案以及美国司法部提起的相关刑事案件有一个很好的总结。
Schneider 推测，SEC 可能试图通过这个内幕交易案改变其全球诉讼策略。首先，SEC 可能有意将此案的审理地点选在审理瑞波案的巡回法庭之外。如果 SEC 收到不利的裁决，这是否会鼓励最高法院受理此案，以解决巡回法庭的分歧？其次，Schneider 指出，SEC 没有追究发行人，也没有追究交易所，而是追究决定对这些被指控的证券进行内幕交易的"三个随机的无名小卒"。
全力以赴
我们可以看到，SEC 正试图 "全力以赴"地论证大多数加密资产，也许除了比特币之外的所有加密资产都是证券，尽管他们的策略可以受到批评。可能市场资本监管的未来取决于这些案件的结果。问题是，目前的监管环境是否能够迅速适应，以应对这些新技术，而不至于在它们有机会全面开花结果之前就将其扼杀。
MiCA 会给稳定币带来艰难的日子吗？
作者：Eagle
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欧洲机构已经就加密资产市场（MiCA）条例的内容达成了共识，该条例将在 2022 年底至 2023 年初的某个时候颁布实施。MiCA 将是加密货币空间的一个巨大创新，因为欧盟希望为该行业制定一些全球标准。MiCA 规则似乎特别旨在促进欧盟的一些政治倾向。欧洲机构的主要担心之一，已经在 Facebook 的 Libra 项目中概述过，那就是私人代币可能会增长过快并带来系统性风险。因此，MiCA 专注于稳定币：其价值与美元等法定货币、其他加密货币或石油或黄金等商品挂钩的加密货币。
在过去的两年里，稳定币不仅成为通过 DeFi 应用进行交易的工具，而且还成为一种合适的交换媒介，由于区块链基础设施的存在，使国际价值转移变得快速而廉价。MiCA 采取了一种严格的方法，可能会对加密货币领域最知名的稳定币，即 USDT、USDC 和 BUSD 造成损害。
在讨论这个问题之前，有必要回顾一下，MiCA 关于稳定币的规则包含在两套独立的条款中：a）"资产参考代币"（ARTs）；b）"电子货币代币"（EMTs）。ARTs 旨在通过参考几种法定货币、一种或几种商品或一种或几种加密资产或这些资产的组合来维持稳定的价值；而 EMTs 旨在通过参考一种法定货币的价值来维持稳定的价值。EMTs 应授予持有人对各自发行人的索赔权，以便在任何时候按面值赎回电子货币代币的货币价值，可以是现金或信贷转账。MiCA 还要求对发行人的内部组织、审慎控制以及储备资产的规模和使用作出严格规定。
MiCA 的一些强制性规定实际上可能受到欢迎，以解决从法律角度来看影响稳定币发行人和持有人之间关系的最有问题的方面。最近这篇文章的作者分析了将持有人与稳定币发行人绑定的标准条款，发现对持有人的法律保护严重缺失，尤其是在破产的情况下。
保护用户和保证储备资金的明智管理是很重要的，但对于使用最多的稳定币，即 USDT、USDC 和 BUSD ，MiCA 似乎走得太远了，对以非欧盟成员国官方货币计价的 EMT 的发行和使用施加了不合理的限制。在这方面，MiCA 第 52（3）条将广泛用作交换手段的 ART 的数量限制范围扩大到 EMT。
根据最新的 MiCA 草案（2022 年 7 月）第 19 条 b 款，当单一货币区内与作为交换手段相关的每日交易高于以下数字时，则适用限制。
1,000,000 笔交易
和 2 亿欧元
当超过阈值时，发行者需要停止发行，并引入一个计划来减少其加密资产的使用。
在一封联名信中，欧洲区块链协会和数字欧元协会指出，按交易量计算的三大稳定币（USDT、USDC和 BUSD）有可能从 2024 年起在欧盟被禁止使用，原因是根据 MiCA 对以外币计价的 EMT 的发行和使用有上述的数量限制。
按货币对面额计算，USDT、USDC 和 BUSD 占全球加密货币交易量的近 75%。上述两个组织宣称，限制它们在欧元区的使用将导致这里的加密货币市场瘫痪，可能会产生破坏稳定的影响，并使加密货币活动大量流向欧盟以外。此外，欧盟的加密货币投资者可能会在错位效应的驱动下面临价格的短期极端波动。从中长期来看，分散的流动性将使交易更加昂贵，减少竞争，并拖累欧盟的创新。从另一个角度来看，尽管欧元稳定币背后的势头很好，但它们在交易量中所占的比例可以忽略不计。因此，期望它们在加密货币交易中取代参考美元的稳定币是不现实的，更不用说在 2024 年 1 月之前顺利做到这一点。
欧洲区块链协会和数字欧元协会要求澄清 MiCA 中"作为交易手段使用"的概念，以保护美元参考稳定币在实现加密货币交易和向 DeFi 池提供流动性方面的作用。
对 MiCA 的做法，一个可能的解释是，他们更愿意支持所谓的数字欧元，几年来，欧洲中央银行（ECB）的账面上一直有数字欧元。稳定币是私人举措，可能会影响欧洲央行的货币政策。另一个政治目的可能是诱导私人行为者更多地投资于以欧元计价的稳定币（众所周知，Circle 正在推出 EUROC）。但是，这种与欧元挂钩的稳定币的增加，似乎并不有利于欧洲的货币政策。此外，有关数字欧元的第一批材料和欧洲央行执行委员会成员 Fabio Panetta 的声明表明，到目前为止，机构似乎并不相信货币政策方面的私人行为者。
事实是，这种对 USDT、USDC 和 BUSD 的严格做法似乎特别旨在损害外国行为者和保护欧盟的货币政策。如果稳定币继续其指数级增长，未来肯定需要设置某些数量限制，但欧盟将门槛放在这些低水平上似乎是不合理的，其方式可能会损害其投资者和消费者。MiCA 的目标应该恰恰相反。
🌐 新闻和精选文章
图片来源：pub-gmn.eth
Coinbase 股东因"严重管理不善"起诉公司
🔑 洞见：
2022 年 8 月 4 日，原告 Donald Kocher 在特拉华州提起诉讼，他是 Coinbase 的股东，指控 Coinbase 的前任和现任官员"违反信托责任、不当得利、滥用控制权和严重管理不当"。
诉讼称，Coinbase 的用户群在该公司 2021 年上市前迅速扩大，从而导致了几起延迟和中断交易的事件。它还指出，公开上市和相关的宣传工作使 Coinbase 的营销预算从 2019 年的 2400 万美元飙升至 2021 年的 1.96 亿美元，造成服务中断和不断增加的运营费用。
这导致在接近 Coinbase 在纳斯达克上市时吸引了新的潜在投资者，使其购买的风险远远大于他们所意识到的。
这起诉讼是 Coinbase 自 2021 年 4 月上市以来一系列法律和监管行动中的最新一次。2022 年 7 月，美国证券交易委员会（SEC）指控包括 Coinbase 高管 Ishan Wahi 在内的三名男子进行内幕交易，该案还包括美国纽约南区检察官办公室的刑事指控。
一块接一块：区块链技术正在改变房地产市场
🔑 洞见：
第一太平戴维斯世界研究公司 2021 年 9 月的一份报告指出，全球所有房地产的估计价值为 326.5 万亿美元。相比之下，今年 7 月中旬，加密货币部门的市值为 1 万亿美元。因此，如果全球房地产市场的 1% 被代币化，它将是目前整个加密货币世界市值的三倍。同样，在 2019 年，巴黎郊区布洛涅的一栋价值 650 万欧元的别墅被代币化，在以太坊区块链上出售了 100 万股房产。
资本形成往往是房地产企业的一个障碍，而代币化可以"为更广泛的投资者打开大门，因为它能够代币化和分化基础实物房地产资产的所有权和保管权"。更重要的是，它可以实现点对点的二级交易，因此"还可以开发一个强大的二级市场"。
尽管被视为房地产代币化的巨大潜力，但仍然存在障碍。市场从业者坚持认为，具有二级市场交易的全球化、代币化房地产市场的"承诺"已经花了一些时间，因为它需要获得多个许可证。而完成代币化房地产交易的数据并没有在区块链上原生出现，而是必须手动输入，这使问题更加复杂。
尽管如此，对区块链作为基础设施途径的熟悉将为将其应用于房地产等实物资产打开大门。
亚洲的第一推动力：比特币和以太币下跌；对 Hodlnaut 冻结了你的资金感到愤怒？太糟糕了，这全在条款和条件中。
作者：Sam Reynolds 和 James Rubin
🔑 洞见：
本月早些时候，一家位于新加坡的加密货币储蓄平台 Hodlnaut 以"困难的市场条件"为由冻结了提款和代币交换。自然，其用户群在 Twitter 上发出了法律威胁。
新加坡 RPC Premier 法律事务所合伙人 Yuankai Lin 说，加密货币贷款机构的标准条款和条件通常规定了广泛和绝对的自由裁量权，可以暂停其对客户的全部或部分服务。
他进一步表示，根据其标准条款和条件，Hodlnaut 有合同上的权利"自行决定暂停或终止服务或服务的任何部分，而无需事先通知用户"，用户在开户时将表明他们接受这些条款，这使协议对用户具有约束力。
Lin 认为，这可能不会对 Hodlnaut 构成法律挑战，因为新加坡法院通常承认和维护合同条款，并在这种情况下作出有利于机构的裁决。
合并已经被定价了么？
作者：Daniel Kuhn
（译者注：译文 《合并已经被定价了吗？》 已由 BanklessCN 在 Substack 发布）
🔑 洞见：
由于 ETH 的价格严重偏低，而且催化剂就在眼前，传统的金融机构可能只是错过了一个重要的交易。以太坊将有价值数十亿美元的加密货币、数百万用户和成千上万的应用程序转移到一个新的和改进的区块链上。
在厄运般的头条新闻认为（合并）为加密货币持有者带来风险，也有一些市场上升的潜力。业内专家表示，最近零售业对加密货币的兴趣有所增加。
在以太坊抛弃工作证明后的至少六个月里，将资产入股的用户将不能立即提取他们的资产。他说，这就形成了一个"供应槽"，基本上限制了进入流通领域的新 ETH 的发行量。再加上现在人们将有动力把他们的 ETH 锁定在以太坊上，以获得抵押奖励，ETH 看起来不错。
该交易有其风险。合并可能被推迟，向市场发出一个"负面信号"，至少在短期内。此外，还有可能出现技术上的混乱，扰乱合并过程中的各个环节。另一个风险可能是不接受股权证明机制，许多知名矿工助长了可能的以太坊分叉，将保留工作证明算法。
GameFi 开发者可能面临巨额罚款和困难时期
作者：Rudy Takala
🔑 洞见：
在美国，两党正在形成共识，认为应该关闭 GameFi 行业。共和党和民主党参议员联合提出了《负责任金融创新法》和《数字商品消费者保护法》。
前者打算将大多数加密货币归类为证券，将其置于 SEC 的管辖范围内，而后者则侧重于将以太币归类为商品，将其纳入美国商品交易委员会的管辖范围。
通过将这些代币归类为证券，游戏开发者将被要求遵循美国上市公司所遵守的相同的披露法律。违规的项目可能有被罚款的风险。关于加密货币游戏举行的抽奖活动，有些可能违反了美国各州的赌博法。这可能导致刑事起诉和/或用户提起私人诉讼。
据立法者称，预计国会将在 2023 年中期颁布立法，澄清证券法与加密资产的关系和应用。
是什么决定了代币价格？
作者：CoinStats
🔑 洞见：
法定货币和加密货币的不同之处在于，前者的供应量几乎是无限的，由中央银行控制，而后者在大多数时候都有预先确定的加密货币单位的发行（铸币）数量。
加密货币的行为与其他资产类似，因为它们的价格由特定代币的供应和需求所驱动。这使得这些资产具有内在的波动性，并受市场情绪的影响。一个代币越受追捧，其价格就越上涨。
虽然没有单一的基本因素 —— 如果存在 —— 不可避免地推动对一个代币的需求上升，但有一些指标表明一个代币可能会成功并经历价格上涨。除其他外，这些指标包括一个代币的 tokenomics（保留的代币单位和自由流通的代币单位之间的比例，烧毁机制，排放率和回购率），代币的声誉，可能的使用案例，节点（代币持有人）的数量，社区的力量，监管环境或代币在社交媒体上的流行。
🧰 法律工具
BanklessDAO 法律公会的法律实体研究项目介绍
作者：lawpanda
图片来源：lawpanda
2022 年 3 月，Decentralized Law 的一期《DAO 的法律实体解决方案》讨论了与去中心化自治组织在没有法律"包装"或相关法律结构的情况下运作有关的考虑。以前，完全在链上，只有名义上的链下互动是默认的，而 DAO 和他们的贡献者似乎越来越认为，拥有一个法律实体对 DAO 及其成员是有益的，或者说是必要的。一个法律实体为 DAO 提供了默认的法定条款，能够更容易地在链外世界运作，以及一个它可以纳税的司法管辖区。一个法律实体还可以保护 DAO 成员免于承担连带责任，这在大多数美国司法管辖区是普通法，DAO 的默认法律地位是普通合伙人。也就是说，对于为什么利用各种协议/文件来概述参与 DAO 的参数并避免与链外实体的关联可能更可取，有重大考虑。
随着 2022 年的进展，BanklessDAO 的法律公会重新审视了一个正在进行的背景项目，考虑各种潜在的法律实体结构，可能对 DAO、未来的子 DAO，甚至个别 BanklessDAO 项目有益。法律公会责成 lawpanda 和 Biyan Mienert 博士（又名 DAOLAW）根据他们令人难以置信的独特命名的先前各自的工作比较实体结构来协调该项目。见，分散的自治组织（DAO）如何在法律上结构化？ 和法律实体包装物比较与评估。该项目还利用并考虑了来自 Paradigm 的 Chris Brummer 和 Rodrigo Seira，来自 a16z 的 Miles Jennings 和 David Kerr，以及其他许多项目和组织的工作。像 Poko 和 MIDAO 这样的实体也自愿提供关于他们在马绍尔群岛和哈萨克斯坦的立法工作的时间和信息。而法律公会的成员一直在协助他们各自不同的实践管辖区的研究和文件。
2022 年 5 月下旬，法律公会的研究提案得到了 BanklessDAO 资助委员会的批准，并开始了认真的工作 —— 尽管由于贡献者的暑假而有些放缓。此外，在研究过程中，项目的范围也有所增加。法律公会的最终目标是提供一份功能性的公益文件，为 BanklessDAO 成员 —— 以及整个 Web3 社区 —— 提供潜在的法律实体结构的概述，这些结构可能或不可能有利于他们的 DAO 或项目，讨论为什么与法律实体的联系或包裹可能或不可能是理想的，以及各种司法和实体的一些技术考虑。因为最终的产品不会是应该依靠的法律建议来做决定，法律协会正在收集法律从业者或在各自管辖区提供注册服务的公司的联系信息。然而，每个 DAO 或项目都有义务对潜在的实体、管辖区进行自己的研究，并确认他们最终保留的任何公司或从业人员的资格。如上所述，最终产品的目的是提供一个选项概述，让 BanklessDAO 和其他 DAO 在与管辖区的适当律师联系之前缩小潜在的选项。最终产品的目的是教育读者关于考虑因素和他们应该问什么问题，无论他们聘请什么律师来建立他们的结构。
该项目的概述和暂定时间表可在此查看。法律协会正在寻求与那些有兴趣为下表中所列实体和司法管辖区提供信息、文件和与主题相关的见解的实体或贡献者合作。
法律公会也在寻找对 DAO 友好的司法管辖区的合格从业者，他们可以被聘用来回应询问并有可能实现所选实体的注册。如果你是一个法律从业者 —— 或者像 MIDAO 的 Adam Miller 这样的法律相邻者 —— 有兴趣参与进来，让你的名字被列为贡献者，作为法律从业者或注册公司的广告，或出于其他任何原因，请随时发送电子邮件至 lawpanda.eth@gmail.com 或在 Twitter 或 Discord 上与他联系。
出于律师的事先声明、资格限定和划清界限的目的，BanklessDAO 法律公会不代表 BanklessDAO 或 DAO 的任何成员，除非根据被保留的执业者的管辖规则特别保留。这意味着没有建立律师与客户的关系，在与法律公会及其成员沟通时，不附带法律特权，除非成员被特别保留。此外，BanklessDAO 除了利用”Bankless“品牌外，与 BanklessHQ 媒体实体没有关联。
全球税务指南
图片来源：pub-gmn.eth
BanklessDAO 的法律公会一直在努力建设未来的加密货币税收信息，由 Metaversal Revenue Service 制作的全球税收指南就是这些努力的结果。全球税务指南提供了关于世界各地主要司法管辖区的虚拟货币相关所得税法的一般介绍性信息。
mint 的费用是 0.08 ETH。访问没有截止日期，税收指南将随着法律的变化和管辖区的增加而更新。
全球税务指南最初将涵盖九个司法管辖区，并定期增加新的司法管辖区。最初的司法管辖区包括。
澳大利亚
巴西
德国
波兰
葡萄牙
俄罗斯
西班牙
英国
美国
《全球税务指南》计划在下次更新中增加意大利、印度、阿联酋、加拿大、新加坡和尼日利亚。今天就在加密货币税收准备的边缘 Mint！
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